En la circular externa presentada por la Superintendencia de Sociedades el pasado 9 de abril de 2021, se tocaron puntos importantes entre los cuales se alarga el plazo para la implementación del SAGRILAFT hasta el 31 de agosto del presente año, además nos dan a conocer los requisitos mínimos para ser designado como Oficial de Cumplimiento.

Dada la importancia que le concede la ley a este cargo, se establece claramente, que debe ser un cargo de “alto nivel ejecutivo”, con comunicación directa con la junta de directores, sin estar subordinado a mandos medios que puedan interferir en su delicada labor. Debido a que el oficial de cumplimiento maneja información muy delicada, y tiene que utilizar su criterio para poder recomendar que actividad sospechosa debe ser reportada a la Unidad de Inteligencia Financiera de su país, su posición es de altísimo riesgo. Por esto es importantísimo tener en cuenta los siguientes Requisitos mínimos:

La persona natural designada como Compliance officer debe cumplir como mínimo con los siguientes requisitos:

a. Gozar de la capacidad de tomar decisiones para gestionar el Riesgo LA/FT/FPADM y tener comunicación directa con, y depender directamente de, la junta directiva o el máximo órgano social en caso de que no exista junta directiva.

b.Contar con conocimientos suficientes en materia de administración de riesgos y entender el giro ordinario de las actividades de la Empresa, de conformidad con lo establecido en el numeral 5.1.2. del presente Capítulo X.

c. Contar con el apoyo de un equipo de trabajo humano y técnico, de acuerdo con el Riesgo LA/FT/FPADM y el tamaño de la Empresa Obligada.

d. No pertenecer a la administración o a los órganos sociales, a la revisoría fiscal (fungir como revisor fiscal o estar vinculado a la empresa de revisoría fiscal que ejerce esta función, si es el caso), o fungir como auditor interno, o quien ejecute funciones similares o haga sus veces en la Empresa Obligada. No debe entenderse que dicha prohibición se extiende respecto de quienes apoyen las labores de los órganos de auditoria o control interno.

No fungir como Oficial de Cumplimiento en más de diez (10) Empresas Obligadas. Para fungir como Oficial de Cumplimiento de más de una Empresa Obligada, (i) el Oficial de Cumplimiento deberá certificar; y (ii) el órgano que designe al Oficial de Cumplimiento deberá verificar, que el Oficial de Cumplimiento no actúa como tal en Empresas que compiten entre sí.

e. Cuando el Oficial de Cumplimiento no se encuentre vinculado laboralmente a la Empresa Obligada, esta persona natural y la persona jurídica a la que esté vinculado, si es el caso, deberán demostrar que en sus actividades profesionales cumplen con las medidas mínimas establecidas en la sección 5.3.1. (Debida Diligencia) de este Capítulo X.

f. Cuando exista un grupo empresarial o una situación de control declarada, el Oficial de Cumplimiento de la matriz o controlante podrá ser la misma persona para todas las Empresas que conforman el grupo o conglomerado, independientemente del número de Empresas que lo conformen.

g. Estar domiciliado en Colombia.

Es importante reiterar el Periodo de Transición para el Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM, donde se especifica que: Las Empresas que a la fecha de expedición de la presente Circular se encuentren obligadas conforme a lo dispuesto por la Circular No. 100-000005 de 2017, deberán revisar y ajustar su Política LA/FT y SAGRLAFT a lo dispuesto en este Capítulo X a más tardar el 31 de agosto de 2021.

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Por: Juliana Franco