En los últimos años, el panorama normativo colombiano en materia de gestión del riesgo de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FPADM) ha experimentado cambios significativos. Estas modificaciones, materializadas en actualizaciones a los diferentes sistemas de gestión de riesgos LA/FT/FPADM, son las aplicables al Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT) y al Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), refiriéndonos a las entidades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. Las actualizaciones han ampliado el alcance de las obligaciones de diversas entidades, incluyendo las Cámaras de Comercio y las entidades sin ánimo de lucro con negocios permanentes en Colombia. 

En este artículo proporcionamos un panorama detallado para conocer en qué consiste el SAGRILAFT y el PTEE, las recientes modificaciones a su ámbito de aplicación, así como las principales obligaciones, beneficios de implementación y plazos para la adopción de estos sistemas por parte de las entidades obligadas.

¿Qué son el SAGRILAFT y el PTEE?

El SAGRILAFT es un conjunto de medidas y procedimientos internos que las entidades obligadas deben implementar para identificar, evaluar, gestionar y mitigar los riesgos de LA/FT/FPADM inherentes a sus actividades. Por su parte, el PTEE es un programa diseñado para promover una cultura de transparencia y ética empresarial, estableciendo mecanismos de prevención, detección y sanción de conductas contrarias a los valores corporativos.

Modificaciones al ámbito de aplicación:

La más reciente modificación al SAGRILAFT y PTEE ha sido la ampliación de su ámbito de aplicación. Las nuevas regulaciones han extendido el alcance de estos sistemas a un mayor número de sujetos obligados, con el fin de fortalecer el control sobre los flujos financieros y prevenir la utilización del sistema financiero para actividades ilícitas.

1. Modificación del  Numeral 4.4- Ámbito de aplicación del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM:

Obligatoriedad:

• Las Cámaras de Comercio con ingresos superiores a 40,000 SMMLV deben cumplir con el SAGRILAFT (numeral 5 del Capítulo X).
•  Cámaras de Comercio con ingresos entre 9.000 y 40.000 SMMLV deben cumplir con el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 6 del Capítulo X).
• Cámaras de Comercio con ingresos inferiores a 9.000 SMMLV están excluidas del cumplimiento de los Capítulos X, pero pueden implementarlos como una buena práctica.

 Exclusiones:

• Actividades administrativas de registros delegados y relacionadas con arbitraje y conciliación están exentas de procedimientos de Debida Diligencia descritos en el Capítulo X.
• Las demás operaciones sí requieren la Debida Diligencia del Capítulo X.

 Compliance officer:

No es necesaria la designación de un Oficial de Cumplimiento principal ni suplente para dar cumplimiento al Régimen de Medidas Mínimas; el representante legal debe asegurar el cumplimiento de las disposiciones del numeral 6 del Capítulo X.

1.  2. Modificación del Numeral 4.4 – Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE):

Obligatoriedad:

• Las Cámaras de Comercio deben cumplir con las mismas obligaciones establecidas en el Numeral 4.4 del Ámbito de Aplicación del Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM.

Exclusiones:

• Actividades administrativas de registros delegados y relacionadas con arbitraje y conciliación están exentas de procedimientos de Debida Diligencia descritos en el Capítulo XIII.
• Las demás operaciones requieren la Debida Diligencia del Capítulo XIII.

Evaluación de riesgos:

• Cámaras de Comercio obligadas a identificar y evaluar riesgos de Corrupción deben hacerlo según los parámetros del numeral 5.2 del Capítulo XIII.
• Deben mantener registros y documentos de soporte para la implementación y evaluación de estos riesgos.

1. 3. Modificación del  Numeral 4.5- Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM:

Obligatoriedad:

• Las ESALES extranjeras con negocios permanentes en Colombia cuyos ingresos superen los 9.000 SMMLV deben cumplir con el Régimen de Medidas Mínimas.

Exclusiones:

• Pueden excluir los literales c., d., e., y g. del numeral 6.2 del Capítulo X si lo consideran pertinente.

Capacitaciones:

• Deben aplicar el literal a) del numeral 6.2 en la medida que cuenten con empleados o asociados y estas capacitaciones deben constar por escrito.

Relaciones Contractuales:

• Deben aplicar el literal f) del numeral 6.2 respecto a las relaciones contractuales en sus operaciones.

Enfoque Basado en Riesgos:

• Deben examinar las transacciones realizadas en las relaciones contractuales.

Oficial de Cumplimiento:

• No es necesaria la designación de un Oficial de Cumplimiento, el representante legal o apoderado debe dar cumplimiento a las disposiciones.

SAGRILAFT:

Se sugiere la implementación de un SAGRILAFT para aquellas ESALES que no están obligadas a las medidas mínimas.

1. 4. Modificación del Numeral 4.5- Ámbito de aplicación del Programa de Transparencia y Ética Empresarial:

Obligatoriedad:

• Las ESALES extranjeras con ingresos superiores a 9.000 SMMLV deben identificar y evaluar los riesgos de Corrupción y Soborno Trasnacional (C/ST).

Gestión de riesgos:

• Pueden gestionar estos riesgos conforme al numeral 5.2 del Capítulo XIII, y no es necesaria la designación de un Oficial de Cumplimiento.

Gobernanza:

• Se sugiere la implementación del PTEE como una práctica de buen gobierno para aquellas ESALES que no están obligadas a evaluar dichos riesgos.

Documentación:

• Las ESALES deben disponer de registros y soportes documentales para la implementación y evaluación de los riesgos de Corrupción y Soborno Trasnacional (C/ST).

Estos cambios buscan alinear las operaciones de las Cámaras de Comercio y las ESALES con las mejores prácticas internacionales en materia de transparencia, ética y prevención de delitos financieros

Obligaciones de las Cámaras de Comercio y ESALES:

Las Cámaras de Comercio y las empresas ahora se encuentran obligadas a implementar y mantener un SAGRILAFT y un PTEE adecuados a su naturaleza, tamaño y complejidad. Entre las principales obligaciones se destacan:

• Identificación y verificación de clientes: Las entidades deben identificar y verificar la identidad de sus clientes, tanto personas naturales como jurídicas, con el fin de conocer su perfil de riesgo.
• Gestión de riesgos: Se debe realizar una evaluación continua de los riesgos de LA/FT/FPADM a los que está expuesta la entidad, implementando medidas de control y mitigación adecuadas.
• Monitoreo de transacciones: Es necesario establecer sistemas de monitoreo de transacciones para identificar operaciones inusuales o sospechosas que puedan indicar la ocurrencia de actividades ilícitas.
• Capacitación del personal: El personal de las entidades debe recibir capacitación periódica en materia de LA/FT/FPADM para garantizar que conozcan sus obligaciones y puedan identificar los indicadores de riesgo.
• Reportes a las autoridades: En caso de detectar operaciones sospechosas, las entidades deben presentar los correspondientes reportes a las autoridades competentes.
• Canales de denuncia: Se deben establecer canales seguros y confidenciales para que los empleados y terceros puedan denunciar conductas irregulares.

La LÍNEA ÉTICA de Risks International es el canal de denuncia dispuesto para las empresas que buscan promover una cultura de transparencia y cumplimiento en sus operaciones. Este canal permite a los empleados, proveedores, clientes y demás partes interesadas reportar de manera confidencial y segura cualquier conducta irregular, fraude, corrupción, o violaciones a las normas éticas y legales de la organización.

Beneficios de la implementación:

La implementación adecuada del SAGRILAFT y el PTEE brinda múltiples beneficios a las cámaras de comercio y empresas, entre los que se destacan:

• Reducción de riesgos: Al identificar y mitigar los riesgos de LA/FT/FPADM, las entidades pueden proteger su reputación y evitar sanciones administrativas y penales.
• Mejora de la imagen: El cumplimiento de las normas en materia de LA/FT/FPADM demuestra un alto nivel de integridad y transparencia, lo que fortalece la confianza de los clientes y socios comerciales.
• Fortalecimiento del control interno: La implementación de estos sistemas contribuye a mejorar los procesos internos de control y a prevenir fraudes y otras irregularidades.

Plazos para la implementación:

• Las Cámaras de Comercio y las Entidades Sin Ánimo De Lucro Extranjeras con negocios permanentes en Colombia que se encuentren a la fecha bajo supervisión de la Superintendencia de Sociedades, deberán poner en marcha el SAGRILAFT y el PTEE en los términos de los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica de esta Entidad, a más tardar el 31 de mayo de 2025. 
• Cumplido el plazo anterior, las Cámaras de Comercio y las Entidades Sin Ánimo De Lucro Extranjeras con negocios permanentes en Colombia, deberán implementar el SAGRILAFT y PTEE a más tardar el 31 de mayo siguiente a su creación, conforme con lo dispuesto en el numeral 7.1 del Capítulo X y el numeral 9 del Capítulo XIII.

Durante este período, deberán ajustar e implementar de manera adecuada el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE), siguiendo las directrices establecidas en los Capítulos X y XIII de la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia de Sociedades.

Consecuencias del incumplimiento: 

La Superintendencia de Sociedades ha establecido plazos específicos para la implementación del SAGRILAFT y el PTEE, así como los procedimientos que deben seguir las entidades obligadas. Es fundamental que las Cámaras de Comercio y las ESALES consulten la normativa vigente y se asesoren con profesionales especializados para garantizar el cumplimiento de todas las exigencias legales.

• Entidades Sin Ánimo de Lucro Extranjeras: Si una ESAL extranjera con negocios permanentes en Colombia no cumple con los requisitos para el 31 de diciembre de cada año, deberá seguir cumpliendo con las normas durante un año más.
• Cámaras de Comercio: Si para el 31 de diciembre de cada año, las Cámaras de Comercio no cumplen con los criterios para identificar riesgos de corrupción y no implementan el PTEE, deberán seguir cumpliendo con las normas durante un año más.

Recomendaciones:

Para garantizar el éxito de la implementación del SAGRILAFT y el PTEE, se recomienda a las cámaras de comercio y empresas con negocios permanentes en Colombia:

• Asesoramiento especializado: Contar con el apoyo de profesionales especializados en la materia para diseñar e implementar los sistemas de manera adecuada.
• Actualización constante: Mantenerse actualizado sobre los cambios normativos y las mejores prácticas en materia de gestión de riesgos de LA/FT/FPADM y C/ST.
• Cultura de cumplimiento: Fomentar una cultura de cumplimiento dentro de la organización, involucrando a todos los niveles jerárquicos.
• Código de ética: Las empresas deberían contar con un código de ética que establezca los principios y valores que guían su actuación.

La implementación rigurosa del SAGRILAFT y el PTEE no solo fortalece la integridad de las organizaciones, sino también fomenta la confianza de la sociedad en su compromiso con la ética, la transparencia y la lucha contra los riesgos de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo, Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, Corrupción y Soborno Transnacional a nivel global. 

Risks International está comprometido a brindarle el mejor apoyo en la implementación del SAGRILAFT y el PTEE. Contamos con expertos en cumplimiento normativo, análisis de riesgos y ética empresarial, quienes trabajarán estrechamente con su organización para cumplir con todos los requisitos legales y normativos.

¡Estamos listos para ser su aliado en el fortalecimiento de su sistema de control interno, contáctenos!

Redacción: Luisa Caicedo

Fuentes: 

Superintendencia de Sociedades. (2024). Circular Externa 100-300000 de 6 de diciembre de 2024. Superintendencia de Sociedades. Recuperado de: file:///C:/Users/anali/Downloads/Circular%20Externa%20100-300000%20de%206%20de%20diciembre%20de%202024.pdf

Superintendencia de Sociedades. (2024). Superintendencia de Sociedades- Circular Externa 100-000003 de 23 de abril de 2024