En el desarrollo de la actividad económica de una organización pueden presentarse situaciones que generen conflicto de interés, es decir situaciones en las que el interés personal de un determinado miembro de la organización, o un grupo de integrantes, puede no ser consistente o concordante con los intereses de la organización. Por lo anterior, es importante identificar esas posibles situaciones que pueden generar el conflicto y su correspondiente método de gestión.

Una buena práctica para gestionar el riesgo de Corrupción y Soborno Transnacional (C/ST), es adoptar políticas de conflicto de interés. Lo anterior incluye definir las situaciones que la empresa considera pueden generar conflicto de interés, medio para reportarlo, comité para gestionarlo, entre otros. Le corresponderá al Oficial de Cumplimiento orientar la adopción de estos elementos, en conjunto con la alta dirección, ya que la omisión de la política y/o procedimiento de gestión de conflicto de interés puede ocasionar hechos tales como: fraudes, incumplimiento de las políticas de transparencia y ética empresarial, favorecimientos a terceros, entre otros.

Por lo anterior, un análisis de riesgos de los conflictos de interés es una herramienta importante para identificar, evaluar y mitigar los riesgos asociados con situaciones en las cuales los intereses personales pueden influir indebidamente en la toma de decisiones o acciones profesionales. A continuación, se recomienda la siguiente guía para realizar este análisis:

Paso 1: Identificación de partes involucradas

Inicialmente, se sugiere identificar las partes interesadas que podrían estar implicadas en situaciones donde exista un conflicto de interés. Estos podrían ser empleados, directivos, clientes, proveedores, accionistas, etc.

Paso 2: Identificación de actividades y decisiones críticas

Será clave identificar las actividades y decisiones críticas en la organización donde existe el potencial para un conflicto de interés. Esto podría incluir decisiones tales como:

• Selección/vinculación de contrapartes (empleados, proveedores).
• Adjudicación de contratos.
• Decisiones financieras.
• Recomendaciones de inversión.
• Relaciones personales entre empleados y proveedores.
• Inversión de empleados en competidores.
• Familiares directos trabajando en la misma empresa o como proveedores.
• Empleados participando en actividades externas que podrían afectar su objetividad en el trabajo.
• Empleados con participación en decisiones de contratación o promoción de familiares.

Paso 3: Evaluación de riesgos

Para cada actividad y decisión crítica identificada, se recomienda evaluar el nivel de riesgo del conflicto de interés asociado. Es fundamental, considerar factores como la naturaleza de las relaciones entre las partes involucradas, el impacto potencial de las decisiones en las partes interesadas y la transparencia de los procesos.

Paso 4: Desarrollo de medidas de control

Se recomienda adoptar medidas de control para mitigar los riesgos identificados. Esto podría incluir políticas claras sobre conflictos de interés, divulgación de relaciones personales relevantes, procedimientos de revisión y aprobación de decisiones, y la designación de un comité de ética o una persona responsable de gestionar los conflictos de interés, así como las medidas disciplinarias en caso de incumplimientos.

Paso 5: Capacitación/divulgación

Un adecuado proceso de capacitación y/o divulgación será indispensable para socializar las medidas de control en toda la organización. Es importante, asegurarse de que las partes interesadas definidas estén al tanto de las políticas y procedimientos relacionados con los conflictos de interés, por lo tanto será de apoyo incluir lo relacionado con esta política en el código de ética, cláusulas contractuales o cualquier otro documento que la organización considere adecuado.

Paso 6: Monitoreo y revisión

Una vez aplicados los pasos anteriores, se recomienda establecer un proceso de monitoreo continuo para evaluar la efectividad de las medidas de control y revisar regularmente el mapa de riesgos de conflictos de interés. Una vez se efectúen cambios internos y externos de la organización, es importante ajustar las medidas de control según sea necesario.

Finalmente, la adopción de medidas para gestionar conflictos de interés en una organización es una muestra más del compromiso de la alta dirección para fortalecer la cultura de cumplimiento y reducir la posibilidad de materialización, tanto de pérdidas económicas como reputacionales.

Por: Estefany Rua Meza, Director de formación y consultoría en Risks International S.A.S.

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